Grunderwerbsteuer fällt nicht nur beim Kauf einer Liegenschaft an: Vereinigt jemand Anteile an einer grundstücksbesitzenden Gesellschaft in gesetzlich bestimmtem Ausmaß, löst diese Anteilsvereinigung die Steuer aus. Bemessen wird sie dann nicht vom Kaufpreis, sondern vom Grundstückswert – einer eigenen steuerlichen Rechengröße. Für private Käufer ist das selten relevant.
Ausführlich erklärt
Die Anteilsvereinigung ist ein grunderwerbsteuerlicher Tatbestand. Er greift, wenn nicht eine Liegenschaft selbst erworben wird, sondern Anteile an einer Gesellschaft, die Liegenschaften besitzt – in der Praxis als Share Deal bezeichnet. Der Hintergrund ist einfach: Wechselt der Eigentümer einer Liegenschaft, fällt Grunderwerbsteuer an. Würde derselbe wirtschaftliche Erfolg dadurch erreicht, dass die Anteile an einer grundstücksbesitzenden Gesellschaft übertragen werden, bliebe die Liegenschaft formal im Eigentum derselben Gesellschaft – ohne Steuer.
Das Gesetz erfasst daher bestimmte Vorgänge auf Gesellschaftsebene. Erfasst sind zwei Grundkonstellationen. Die erste ist die Vereinigung von Anteilen in einer Hand oder in der Hand einer Unternehmensgruppe ab einem gesetzlich bestimmten Anteilsausmaß. Die zweite ist der Gesellschafterwechsel bei Personengesellschaften: Gehen innerhalb eines bestimmten Zeitraums Anteile in einem gesetzlich festgelegten Ausmaß auf neue Gesellschafter über, löst das den Tatbestand aus.
Bemessungsgrundlage ist in diesen Fällen nicht die Gegenleistung, sondern der Grundstückswert – jene steuerliche Rechengröße, die nach einem Pauschalwertmodell, aus einem geeigneten Immobilienpreisspiegel oder durch Nachweis eines geringeren gemeinen Werts ermittelt werden kann. Der anzuwendende Satz ist gesondert geregelt. Praktisch bedeutsam ist die Gestaltungspraxis, Anteile knapp unterhalb der maßgeblichen Schwelle zu übertragen oder einen Minderheitsgesellschafter zu belassen. Solche Konstruktionen waren wiederholt Anlass für Gesetzesänderungen; die Schwellen und die Zurechnungsregeln wurden mehrfach verschärft.
Wer eine solche Struktur erwägt, muss daher zwingend den aktuellen Rechtsstand prüfen – Angaben aus älteren Quellen sind regelmäßig überholt. Zu bedenken sind neben der Grunderwerbsteuer weitere Aspekte. Beim Share Deal wird kein grundbücherlicher Eigentümerwechsel eingetragen, weshalb die Eintragungsgebühr entfällt; zugleich erwirbt der Käufer die Gesellschaft mit sämtlichen Verbindlichkeiten, Haftungen und Risiken, was eine deutlich umfangreichere Prüfung erfordert. Die Immobilienertragsteuer greift beim Anteilsverkauf nicht; stattdessen gelten die Regeln für Kapitalvermögen beziehungsweise für betriebliche Einkünfte.
Für private Erwerber ist die Konstruktion in aller Regel nicht relevant – sie kommt bei größeren Transaktionen und bei institutionellen Investoren vor, wo der Prüfungsaufwand vertretbar ist. Wer als Verkäufer eine Liegenschaft in eine Gesellschaft einbringt oder als Käufer Anteile erwirbt, sollte in jedem Fall eine steuerliche und rechtliche Begleitung beiziehen. Die Materie ist komplex, die Beträge sind erheblich, und Fehler lassen sich nachträglich kaum korrigieren. Zu beachten ist ferner, dass auch unentgeltliche Übertragungen von Gesellschaftsanteilen und Umgründungen den Tatbestand auslösen können.
Bei Übergaben von Familienunternehmen mit Liegenschaftsbesitz gehört diese Frage daher in die Nachfolgeplanung und ist vor jeder Umstrukturierung zu klären. Für die Praxis genügt der Merksatz: Nicht nur der Erwerb einer Liegenschaft löst Grunderwerbsteuer aus, sondern unter bestimmten Voraussetzungen auch der Erwerb von Anteilen an einer Gesellschaft, die Liegenschaften hält. Dieser Beitrag ersetzt keine steuerliche Beratung.