Von einem Asset Deal spricht man, wenn direkt die Liegenschaft gekauft wird und der Käufer ins Grundbuch kommt. Beim Share Deal wechseln dagegen Anteile an der Eigentümergesellschaft. Der Asset Deal ist der Normalfall, löst aber Grunderwerbsteuer und Eintragungsgebühr aus. Laufende Mietverträge übernimmt der Käufer mit.
Ausführlich erklärt
Als Asset Deal bezeichnet man den unmittelbaren Erwerb eines Vermögensgegenstands – im Immobilienbereich also den Kauf der Liegenschaft selbst. Der Käufer wird Eigentümer des Grundstücks samt Gebäude und wird als solcher im Grundbuch eingetragen. Der Begriff stammt aus dem Transaktionsgeschäft und dient vor allem der Abgrenzung zum Share Deal, bei dem nicht die Immobilie, sondern Anteile an der Gesellschaft erworben werden, die Eigentümerin der Immobilie ist. Der Ablauf entspricht dem klassischen Immobilienkauf. Nach Prüfung des Objekts wird ein Kaufvertrag errichtet, der Kaufpreis über ein Treuhandkonto abgewickelt, die Grunderwerbsteuer entrichtet und die Einverleibung im Grundbuch beantragt.
Eigentum entsteht erst mit dieser Eintragung. Für den Verkäufer bedeutet der Asset Deal einen klaren Schnitt: Er gibt das Objekt ab und bleibt lediglich für Zusicherungen und Gewährleistung in dem vertraglich vereinbarten Umfang verantwortlich. Steuerlich ist der Asset Deal der Regelfall und löst grundsätzlich Grunderwerbsteuer und Eintragungsgebühr aus, berechnet vom Wert der Gegenleistung. Auf Verkäuferseite ist die Immobilienertragsteuer beziehungsweise – bei betrieblichen Objekten – die Besteuerung des Veräußerungsgewinns zu berücksichtigen. Umsatzsteuerlich ist der Verkauf einer Liegenschaft grundsätzlich unecht steuerbefreit, wobei zur Steuerpflicht optiert werden kann.
Diese Option ist besonders dann relevant, wenn der Verkäufer beim Erwerb oder bei Sanierungen Vorsteuern geltend gemacht hat und eine Vorsteuerberichtigung droht. Ein zentraler Punkt betrifft bestehende Mietverhältnisse. Nach österreichischem Recht tritt der Erwerber in laufende Bestandverträge ein – der Kauf beendet die Miete nicht. Der Käufer übernimmt also die Mieter mit ihren Konditionen, Befristungen, Kautionen und Wertsicherungsklauseln. Bei Objekten mit mietrechtlich gebundenen Altverträgen ist das ein wesentlicher wertbestimmender Faktor und muss in der Kalkulation abgebildet sein.
Gegenüber dem Share Deal hat der Asset Deal Vor- und Nachteile. Vorteilhaft ist die Klarheit: Der Käufer erwirbt genau definierte Vermögenswerte und übernimmt grundsätzlich keine gesellschaftsrechtlichen Altlasten wie Steuerrückstände, Haftungen oder Verbindlichkeiten aus früheren Geschäften. Die Prüfung ist entsprechend enger fokussiert und die Abschreibungsbasis wird neu aufgesetzt. Nachteilig sind die Transaktionskosten, weil Grunderwerbsteuer und Eintragungsgebühr in voller Höhe anfallen. Bei sehr großen Portfolios wird deshalb häufig ein Share Deal geprüft, wobei das österreichische Recht dafür eigene Anknüpfungstatbestände für die Grunderwerbsteuer vorsieht.
Die Sorgfaltsprüfung sollte Grundbuch und Lasten, Baurechtsstatus und Konsens, Mieterliste und Bestandverträge, Betriebskostenabrechnungen, Bauzustand und Haustechnik, Energieausweis, Versicherungsschutz sowie mögliche Kontaminationen umfassen. Bei größeren Objekten ist eine strukturierte technische, rechtliche und steuerliche Due Diligence Standard und ihre Kosten im Verhältnis zum Transaktionsvolumen gering. Für private Käufer ist der Asset Deal ohnehin die einzige praktisch relevante Variante. Der Begriff begegnet ihnen meist nur dann, wenn ein Verkäufer aus steuerlichen Gründen eine gesellschaftsrechtliche Alternative ins Spiel bringt. In solchen Fällen empfiehlt sich eine frühe steuerliche Beratung, weil die Wahl der Transaktionsform Auswirkungen auf Kosten, Haftung und spätere Abschreibung hat.